Gesellschaftsvertrag erstellen: Der vollständige Leitfaden 2026

Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder GmbH und UG. Er regelt die internen Spielregeln Ihres Unternehmens und kann bei guter Gestaltung viele spätere Konflikte verhindern. In diesem umfassenden Leitfaden erfahren Sie, welche Inhalte zwingend erforderlich sind, welche optionalen Klauseln Sie aufnehmen sollten und wie Sie typische Fallstricke vermeiden.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, ist die vertragliche Grundlage einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Er enthält alle wesentlichen Regelungen zur Organisation und Führung der Gesellschaft und legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest.

Rechtliche Grundlage

Die rechtliche Basis für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH findet sich im GmbH-Gesetz (GmbHG). Besonders relevant sind:

§ 2 GmbHG: Schreibt die notarielle Form vor. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. Eine GmbH kann daher nur vor einem Notar gegründet werden.
§ 3 GmbHG: Legt die Mindestinhalte fest, die jeder Gesellschaftsvertrag enthalten muss.

Der Gesellschaftsvertrag ist mehr als nur eine Formalität. Er ist die "Verfassung" Ihrer Gesellschaft und regelt:

Wer welche Anteile hält
Wie Entscheidungen getroffen werden
Wie Gewinne verteilt werden
Was bei Konflikten zwischen Gesellschaftern passiert
Wie ein Gesellschafter ausscheiden kann

Wichtig: Der Gesellschaftsvertrag kann nach der Gründung nur durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss geändert werden. Eine sorgfältige Erstgestaltung spart daher Zeit und Geld.

Pflichtinhalte nach § 3 GmbHG

Das Gesetz schreibt in § 3 GmbHG fünf Mindestinhalte vor, ohne die keine Eintragung im Handelsregister erfolgt:

1. Firma (Name der Gesellschaft)

Die Firma ist der offizielle Name, unter dem die Gesellschaft im Rechtsverkehr auftritt. Bei der Wahl der Firma gelten strenge Regeln:

Anforderungen an die Firma:

Muss den Rechtsformzusatz "GmbH" oder "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" enthalten
Bei einer UG: "UG (haftungsbeschränkt)" oder "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)"
Darf nicht irreführend sein
Muss sich von bereits eingetragenen Firmen am selben Ort unterscheiden

Zulässige Firmenarten:

Personenfirma: z.B. "Müller Consulting GmbH"
Sachfirma: z.B. "Deutsche Software GmbH"
Fantasiefirma: z.B. "Nexora Solutions GmbH"
Mischfirma: z.B. "Müller IT-Services GmbH"

Beispiel-Formulierung im Gesellschaftsvertrag:

"Die Firma der Gesellschaft lautet: XY Digital Solutions GmbH."

Praxistipp: Prüfen Sie vor dem Notartermin die Verfügbarkeit der gewünschten Firma im Handelsregister. Der Notar kann dies ebenfalls übernehmen, doch eine Vorabprüfung spart Zeit.

2. Sitz der Gesellschaft

Der Sitz ist der Ort, an dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat. Dies ist nicht die vollständige Adresse, sondern nur die Gemeinde:

Beispiel-Formulierung:

"Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin."

Unterscheidung:

Satzungssitz: Die im Gesellschaftsvertrag genannte Gemeinde (muss in Deutschland liegen)
Geschäftsanschrift: Die konkrete Adresse wird separat beim Handelsregister angemeldet

Bedeutung des Sitzes:

Bestimmt das zuständige Handelsregister
Legt das zuständige Finanzamt fest
Ist maßgeblich für den Gerichtsstand

3. Gegenstand des Unternehmens

Der Unternehmensgegenstand beschreibt, welche Tätigkeiten die Gesellschaft ausüben wird. Diese Angabe ist rechtlich relevant, da:

Sie den Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis absteckt
Bei genehmigungspflichtigen Tätigkeiten die Genehmigung vorliegen muss
Das Handelsregister den Gegenstand auf Plausibilität prüft

Formulierungstipps:

Nicht zu eng: Ermöglicht spätere Geschäftserweiterungen ohne Satzungsänderung
Nicht zu weit: "Beteiligung an allem" wird vom Registergericht abgelehnt
Konkret genug: Muss erkennen lassen, was die Gesellschaft tut

Beispiel-Formulierung:

"Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Softwarelösungen, die Erbringung von IT-Dienstleistungen sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gesellschaftszwecks geeignet erscheinen."

4. Höhe des Stammkapitals

Das Stammkapital ist das Haftungskapital der Gesellschaft und muss zwingend angegeben werden:

Mindesthöhe:

GmbH: 25.000 Euro
UG (haftungsbeschränkt): 1 Euro (in der Praxis empfohlen: 500-1.500 Euro)

Beispiel-Formulierung:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro)."

Wichtig: Das Stammkapital muss auf volle Euro lauten. Centbeträge sind nicht zulässig.

5. Geschäftsanteile der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter muss mindestens einen Geschäftsanteil übernehmen. Im Gesellschaftsvertrag ist festzulegen:

Wer welchen Geschäftsanteil übernimmt
Die Höhe jedes Geschäftsanteils (Nennbetrag)
Die Summe aller Nennbeträge muss dem Stammkapital entsprechen

Beispiel-Formulierung bei mehreren Gesellschaftern:

"Am Stammkapital der Gesellschaft sind beteiligt:

Gesellschafter A mit einem Geschäftsanteil von 15.000,00 Euro (60%)

Gesellschafter B mit einem Geschäftsanteil von 10.000,00 Euro (40%)

Jeder Gesellschafter übernimmt seinen Geschäftsanteil gegen Bareinlage zum Nennbetrag."

Beispiel-Formulierung bei Alleingesellschafter:

"Das Stammkapital wird von dem Gesellschafter Max Mustermann als alleinigem Gesellschafter als Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von 25.000,00 Euro übernommen."

Musterprotokoll vs. individueller Gesellschaftsvertrag

Bei der Gründung einer GmbH oder UG haben Sie die Wahl zwischen dem vereinfachten Musterprotokoll und einem individuellen Gesellschaftsvertrag.

Wann ist das Musterprotokoll möglich?

Das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG ist eine standardisierte Gründungsurkunde, die unter bestimmten Voraussetzungen verwendet werden kann:

Voraussetzungen für das Musterprotokoll:

Maximal drei Gesellschafter
Nur ein Geschäftsführer
Keine abweichenden Regelungen gewünscht
Nur Bareinlagen (keine Sacheinlagen)

Das Musterprotokoll ist als Anlage zum GmbHG gesetzlich vorgegeben und kann nicht abgeändert werden.

Vorteile des Musterprotokolls

Kostenvorteil:

Reduzierte Notargebühren (oft 50-70% günstiger)
Keine Kosten für anwaltliche Gestaltung
Typischerweise 200-400 Euro statt 800-1.500 Euro

Zeitvorteil:

Keine Verhandlungen über Vertragsklauseln
Schnellere Abwicklung beim Notar
Kürzere Prüfung durch das Handelsregister

Einfachheit:

Standardisierter Prozess
Weniger Abstimmungsbedarf
Ideal für unkomplizierte Gründungen

Nachteile des Musterprotokolls

Keine Flexibilität:

Keine individuellen Regelungen möglich
Standardregelungen des GmbHG gelten uneingeschränkt
Keine besonderen Bestimmungen zu Gewinnverteilung oder Nachfolge

Begrenzte Anwendbarkeit:

Nur für einfache Strukturen geeignet
Nur ein Geschäftsführer möglich
Maximal drei Gesellschafter

Spätere Kosten:

Bei jeder Änderung fallen Notarkosten an
Nachträgliche Ergänzungen oft teurer als initiale Gestaltung

Wann sollten Sie einen individuellen Vertrag wählen?

Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist empfehlenswert bei:

Mehr als drei Gesellschaftern
Mehreren Geschäftsführern
Besonderen Gewinnverteilungsregelungen (z.B. ungleich zu den Anteilen)
Nachfolgeregelungen (Erbfolge, Unternehmensnachfolge)
Investorenbeteiligung (aktuell oder geplant)
Wettbewerbsverboten
Besonderen Beschlussregelungen
Einziehungsklauseln (für den Ausschluss von Gesellschaftern)
Vesting-Vereinbarungen bei Gründerteams

Unser Rat: Investieren Sie bei einer Gründung mit mehreren Gesellschaftern in einen individuellen Gesellschaftsvertrag. Die Mehrkosten von einigen hundert Euro können Ihnen später Streitigkeiten ersparen, die schnell fünfstellige Beträge kosten können.

Wichtige optionale Klauseln

Neben den Pflichtinhalten sollte ein gut gestalteter Gesellschaftsvertrag weitere Regelungen enthalten. Diese optionalen Klauseln können später nur durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss ergänzt werden.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Regelung der Geschäftsführung ist einer der wichtigsten optionalen Inhalte:

Anzahl der Geschäftsführer:

"Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer."

Vertretungsregelung:

Einzelvertretung: Jeder Geschäftsführer kann allein handeln
Gesamtvertretung: Alle Geschäftsführer müssen gemeinsam handeln
Mischform: Zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer mit einem Prokuristen

Beispiel-Formulierung:

"Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten."

Befreiung von § 181 BGB:

"Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit."

Diese Befreiung erlaubt es dem Geschäftsführer, Verträge mit sich selbst (als Privatperson) oder als Vertreter einer anderen Gesellschaft abzuschließen.

Gesellschafterversammlungen

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Regelungen hierzu umfassen:

Einberufung:

"Die Gesellschafterversammlungen werden vom Geschäftsführer einberufen. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief oder per E-Mail an die zuletzt bekannte Adresse jedes Gesellschafters mit einer Frist von mindestens zwei Wochen."

Form:

"Die Gesellschafterversammlung kann auch als Videokonferenz abgehalten werden, wenn alle Gesellschafter diesem Verfahren zustimmen."

Protokollierung:

"Über jede Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu erstellen, das vom Vorsitzenden der Versammlung zu unterzeichnen ist."

Beschlussfassung und Mehrheiten

Das GmbHG sieht für die meisten Beschlüsse eine einfache Mehrheit vor. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen treffen:

Qualifizierte Mehrheiten:

"Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen:

Änderung des Gesellschaftsvertrags

Auflösung der Gesellschaft

Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung

Aufnahme neuer Gesellschafter"

Einstimmigkeitserfordernisse:

"Folgende Maßnahmen bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter:

Änderung des Unternehmensgegenstands

Erhöhung der Stammkapitalziffer"

Stimmrecht:

"Je ein Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme."

Gewinnverteilung

Grundsätzlich wird der Gewinn nach den Geschäftsanteilen verteilt. Abweichende Regelungen sind möglich:

Standard-Formulierung:

"Der Gewinn wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter verteilt."

Abweichende Verteilung:

"Der Gewinn wird wie folgt verteilt: Gesellschafter A erhält 60%, Gesellschafter B erhält 40% des Jahresüberschusses, unabhängig von der Höhe ihrer Geschäftsanteile."

Vorabentnahmen:

"Die Gesellschafter können Vorabentnahmen auf den erwarteten Gewinn beschließen. Der Geschäftsführer ist berechtigt, Vorabentnahmen bis zu einer Höhe von 50% des voraussichtlichen Jahresüberschusses zu genehmigen."

Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung ermöglicht es, einen Geschäftsanteil gegen Abfindung einzuziehen, ohne dass eine Übertragung erforderlich ist:

Beispiel-Klausel:

"Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist die Einziehung zulässig, wenn:

in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt,

über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird,

der Geschäftsanteil gepfändet wird,

der Gesellschafter gegen wesentliche Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags verstößt."

Nachfolgeregelung und Vererbung

Die Vererbung von Geschäftsanteilen kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden:

Freie Vererblichkeit:

"Die Geschäftsanteile sind frei vererblich."

Eingeschränkte Vererblichkeit:

"Im Falle des Todes eines Gesellschafters geht sein Geschäftsanteil auf die Erben über. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, innerhalb von sechs Monaten nach Kenntnis vom Erbfall den Geschäftsanteil einzuziehen und an die Erben eine Abfindung gemäß § X dieses Vertrags zu zahlen."

Abtretungsklausel:

"Die Erben sind verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft ihre Geschäftsanteile an die übrigen Gesellschafter oder an von diesen benannte Dritte zu übertragen."

Wettbewerbsverbot

Wettbewerbsverbote schützen die Gesellschaft vor Konkurrenztätigkeit der Gesellschafter:

Beispiel-Klausel:

"Den Gesellschaftern ist es untersagt, sich während ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar an einem Unternehmen zu beteiligen, das in Konkurrenz zur Gesellschaft steht, oder für ein solches Unternehmen tätig zu werden. Ausnahmen bedürfen der schriftlichen Zustimmung aller übrigen Gesellschafter."

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot:

"Das Wettbewerbsverbot gilt für ausscheidende Gesellschafter für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Ausscheiden fort, sofern der Gesellschafter hierfür eine angemessene Karenzentschädigung erhält."

Kündigung und Austritt

Das ordentliche Kündigungsrecht kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden:

Ordentliche Kündigung:

"Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung bedarf der Schriftform."

Austritt aus wichtigem Grund:

"Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn dem Gesellschafter die Fortsetzung der Mitgliedschaft unter Berücksichtigung aller Umstände nicht zugemutet werden kann."

Rechtsfolgen:

"Im Falle der Kündigung ist der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters an die Gesellschaft oder an von ihr benannte Dritte zu übertragen. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung gemäß § X dieses Vertrags."

Fallstricke vermeiden

Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags gibt es einige kritische Punkte, die häufig übersehen werden:

Vinkulierungsklausel (Zustimmungserfordernis)

Die Vinkulierung macht die Übertragung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung abhängig:

Zweck: Verhinderung des Eintritts unerwünschter Dritter in die Gesellschaft

Standard-Formulierung:

"Die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Über die Zustimmung entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit, wobei der betroffene Gesellschafter stimmberechtigt ist."

Praxishinweis: Ohne Vinkulierungsklausel können Geschäftsanteile grundsätzlich frei veräußert werden. Dies kann problematisch sein, wenn plötzlich ein unbekannter Dritter Gesellschafter wird.

Achtung: Die Vinkulierung sollte nicht zu restriktiv gestaltet werden, da sie sonst den Gesellschafter unangemessen einschränkt und möglicherweise unwirksam ist.

Abfindungsklauseln

Die Höhe der Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters ist ein häufiger Streitpunkt:

Verkehrswert-Klausel:

"Die Abfindung entspricht dem anteiligen Verkehrswert des Gesellschafters zum Stichtag seines Ausscheidens. Der Verkehrswert ist durch einen von der IHK zu benennenden Sachverständigen nach dem Ertragswertverfahren zu ermitteln."

Buchwert-Klausel:

"Die Abfindung entspricht dem Buchwert des Geschäftsanteils, ermittelt auf Grundlage der letzten Jahresbilanz vor dem Ausscheiden."

Abschlagsklausel (umstritten):

"Die Abfindung beträgt 70% des nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Verkehrswerts."

Wichtig: Zu weitgehende Abfindungsbeschränkungen können sittenwidrig und damit unwirksam sein. Die Rechtsprechung hat hier Grenzen gesetzt. Eine Beratung durch einen erfahrenen Rechtsanwalt ist empfehlenswert.

Drag-Along und Tag-Along

Diese Klauseln sind insbesondere bei Investorenbeteiligung relevant:

Drag-Along (Mitnahmerecht):

"Möchten Gesellschafter, die zusammen mehr als 75% des Stammkapitals halten, ihre Geschäftsanteile an einen Dritten verkaufen, sind sie berechtigt, die übrigen Gesellschafter zu verpflichten, ihre Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen an denselben Erwerber zu verkaufen."

Zweck: Ermöglicht den Verkauf der gesamten Gesellschaft, auch wenn Minderheitsgesellschafter nicht verkaufen wollen.

Tag-Along (Mitverkaufsrecht):

"Veräußert ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon an einen Dritten, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, ihre Geschäftsanteile anteilig zu denselben Bedingungen an den Erwerber zu verkaufen."

Zweck: Schützt Minderheitsgesellschafter davor, plötzlich mit einem neuen Mehrheitsgesellschafter zusammenarbeiten zu müssen.

Der Notartermin

Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend notariell beurkundet werden. Hier erfahren Sie, was Sie erwartet:

Was passiert beim Notar?

Der Ablauf eines typischen Notartermins zur GmbH-Gründung:

Identitätsfeststellung: Der Notar prüft die Personalausweise oder Reisepässe aller Beteiligten.
Belehrung: Der Notar erklärt die rechtlichen Konsequenzen der Gründung und des Gesellschaftsvertrags.
Vorlesung: Der gesamte Gesellschaftsvertrag wird vom Notar vorgelesen. Dies ist gesetzlich vorgeschrieben und kann nicht übersprungen werden.
Nachfragen: Sie haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen und Unklarheiten zu klären.
Unterzeichnung: Alle Gesellschafter unterschreiben den Vertrag.
Geschäftsführerbestellung: Die Geschäftsführer werden bestellt und geben ihre Versicherungen ab (keine Bestellungshindernisse).
Unterschrift der Geschäftsführer: Die Geschäftsführer unterzeichnen ihre Bestellung.
Registeranmeldung: Der Notar bereitet die Anmeldung zum Handelsregister vor.

Dauer: Ein einfacher Gründungstermin dauert etwa 30-60 Minuten. Bei komplexeren Verträgen oder vielen Gesellschaftern kann es länger dauern.

Vollmacht möglich?

Nicht alle Gesellschafter müssen persönlich erscheinen. Es ist möglich, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen:

Anforderungen an die Vollmacht:

Muss notariell beglaubigt oder beurkundet sein
Muss vor dem Gründungstermin vorliegen
Muss ausdrücklich zur Gründung ermächtigen

Kosten der Vollmacht: Ca. 50-150 Euro für die Beglaubigung

Praxistipp: Die Vollmacht muss sehr präzise formuliert sein. Lassen Sie diese vom beurkundenden Notar prüfen, bevor Sie sie verwenden.

Online-Gründung: Seit 2022 ist auch eine Gründung per Videokonferenz beim Notar möglich. Dies vereinfacht die Abstimmung, wenn Gesellschafter an verschiedenen Orten sind.

Kosten der Beurkundung

Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und sind bundesweit einheitlich:

Kostenfaktoren:

Stammkapitalhöhe (Geschäftswert)
Musterprotokoll oder individuelle Satzung
Anzahl der Gesellschafter
Zusätzliche Leistungen (Vollmachten, Beratung)

Richtwerte für GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital:

Leistung	Mit Musterprotokoll	Individuelle Satzung
Beurkundung	ca. 150-250 Euro	ca. 400-600 Euro
Registeranmeldung	ca. 80-120 Euro	ca. 80-120 Euro
Geschäftsführerbestellung	inkl.	inkl.
Gesamt	ca. 250-400 Euro	ca. 500-800 Euro

Hinzu kommen:

Handelsregistergebühren: ca. 150 Euro
Ggf. Beglaubigungen: ca. 20-50 Euro pro Dokument

Änderung des Gesellschaftsvertrags

Nach der Gründung kann der Gesellschaftsvertrag nur durch einen formellen Prozess geändert werden.

Wann ist eine Änderung erforderlich?

Typische Anlässe für eine Satzungsänderung:

Sitzverlegung: Wenn die Gesellschaft in eine andere Stadt umzieht
Namensänderung: Neue Firma der Gesellschaft
Gegenstandsänderung: Erweiterung oder Einschränkung der Geschäftstätigkeit
Kapitalmaßnahmen: Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals
Strukturelle Änderungen: Neue Regelungen zur Geschäftsführung, Beschlussfassung etc.

Verfahren der Satzungsänderung

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert:

1. Gesellschafterbeschluss:

Grundsätzlich ist eine Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich (§ 53 Abs. 2 GmbHG)
Der Gesellschaftsvertrag kann höhere Mehrheiten vorsehen
Bestimmte Änderungen (z.B. Erhöhung von Pflichten) erfordern Zustimmung der betroffenen Gesellschafter

2. Notarielle Beurkundung:

Der Änderungsbeschluss muss notariell beurkundet werden
Die geänderte Satzung wird als Anlage beigefügt

3. Handelsregistereintragung:

Der Notar reicht die Änderung beim Handelsregister ein
Die Änderung wird erst mit Eintragung wirksam

Kosten der Satzungsänderung

Die Kosten hängen vom Umfang der Änderung ab:

Art der Änderung	Geschäftswert	Ungefähre Kosten
Sitzverlegung	30.000 Euro	200-350 Euro
Namensänderung	30.000 Euro	200-350 Euro
Kapitalerhöhung	Erhöhungsbetrag	abhängig vom Betrag
Umfassende Neufassung	Stammkapital	400-800 Euro

Hinzu kommen Registergebühren: ca. 70-150 Euro

Besonderheiten bei der UG (haftungsbeschränkt)

Für die UG (haftungsbeschränkt) gelten einige Besonderheiten, die im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt werden müssen.

Einschränkungen beim Musterprotokoll

Das Musterprotokoll für die UG unterscheidet sich in einigen Punkten:

Stammkapital: Kann frei gewählt werden (mindestens 1 Euro, maximal 24.999 Euro)
Nur Bareinlagen: Sacheinlagen sind bei der UG grundsätzlich nicht zulässig
Vollständige Einzahlung: Das gesamte Stammkapital muss bei Gründung eingezahlt werden

Wichtige Formulierung im Gesellschaftsvertrag:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt [X] Euro. Es wird von dem/den Gesellschafter(n) in voller Höhe als Bareinlage übernommen und ist sofort in voller Höhe einzuzahlen."

Thesaurierungspflicht im Gesellschaftsvertrag

Die gesetzliche Pflicht zur Bildung einer Gewinnrücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG) sollte im Gesellschaftsvertrag klargestellt werden:

Formulierung:

"Die Gesellschaft hat in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur für die in § 57c GmbHG genannten Zwecke verwendet werden (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder Ausgleich eines Jahresfehlbetrags)."

Praktische Auswirkung: 25% des Jahresgewinns können nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht hat.

Mehr zur UG erfahren Sie in unserem Artikel UG (haftungsbeschränkt) gründen.

Gesellschaftsvertrag bei Mitgründern

Bei Gründungen mit mehreren Gesellschaftern sind zusätzliche Regelungen besonders wichtig, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Vesting-Klauseln

Vesting-Klauseln regeln, dass Gesellschafter ihre Anteile erst nach einer bestimmten Zeit vollständig "verdienen":

Zweck:

Schutz vor frühzeitigem Ausscheiden eines Gründers
Sicherstellung, dass alle Gründer ihren Beitrag leisten
Häufig bei Startup-Finanzierungen von Investoren gefordert

Beispiel-Formulierung:

"Die Geschäftsanteile des Gesellschafters unterliegen einem Vesting über einen Zeitraum von 48 Monaten ab Gründung (Vesting-Periode). Die Geschäftsanteile vesten monatlich zu gleichen Teilen. Scheidet der Gesellschafter vor Ablauf der Vesting-Periode aus, ist er verpflichtet, die noch nicht gevesteten Anteile zum Nennwert an die Gesellschaft oder an von ihr benannte Dritte zu übertragen."

Cliff-Regelung:

"Innerhalb der ersten 12 Monate nach Gründung (Cliff-Periode) findet kein Vesting statt. Scheidet der Gesellschafter innerhalb der Cliff-Periode aus, sind sämtliche Geschäftsanteile zum Nennwert zu übertragen."

Good Leaver / Bad Leaver

Diese Klauseln unterscheiden die Abfindungshöhe je nach Ausscheidensgrund:

Good Leaver (günstiges Ausscheiden):

Ausscheiden aus gesundheitlichen Gründen
Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund
Einvernehmliche Trennung
Tod

Bad Leaver (ungünstiges Ausscheiden):

Eigenkündigung in der Vesting-Periode
Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund
Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
Straftaten zum Nachteil der Gesellschaft

Beispiel-Formulierung:

"Im Falle eines Good-Leaver-Ausscheidens erhält der Gesellschafter für die gevesteten Anteile eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts, mindestens aber des Nennwerts.

Im Falle eines Bad-Leaver-Ausscheidens erhält der Gesellschafter für sämtliche Anteile (gevestet und nicht gevestet) eine Abfindung in Höhe des niedrigeren Werts aus Nennwert und Buchwert."

Investorenfreundliche Gestaltung

Wenn eine spätere Finanzierung durch Investoren geplant ist, sollte der Gesellschaftsvertrag bereits entsprechend gestaltet werden:

Empfohlene Regelungen:

Vinkulierungsklausel mit Zustimmungsvorbehalt
Vesting für alle Gründer
Drag-Along und Tag-Along Rechte
Flexibilität bei Kapitalmaßnahmen
Vorratsbeschluss für genehmigtes Kapital

Formulierung zur Flexibilität:

"Die Gesellschafterversammlung ist ermächtigt, das Stammkapital bis zum [Datum] um bis zu [Betrag] Euro durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die näheren Bedingungen der Kapitalerhöhung, insbesondere der Ausgabebetrag und das Bezugsrecht, werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt."

Checkliste und Muster-Gliederung

Nutzen Sie diese Checkliste, um sicherzustellen, dass Ihr Gesellschaftsvertrag alle wichtigen Punkte enthält:

Checkliste Pflichtinhalte

Firma mit korrektem Rechtsformzusatz
Sitz der Gesellschaft (Ortsangabe)
Gegenstand des Unternehmens
Höhe des Stammkapitals
Geschäftsanteile der Gesellschafter (Nennbeträge)

Checkliste empfohlene optionale Inhalte

Checkliste bei mehreren Gründern

Muster-Gliederung eines Gesellschaftsvertrags

Ein vollständiger Gesellschaftsvertrag könnte folgende Gliederung haben:

§ 1 Firma, Sitz

Name der Gesellschaft
Rechtsformzusatz
Sitz

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Geschäftstätigkeit
Ermächtigungsklausel

§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile

Höhe des Stammkapitals
Aufteilung auf Gesellschafter
Einlageart

§ 4 Geschäftsführung und Vertretung

Anzahl der Geschäftsführer
Vertretungsregelung
Befreiung von § 181 BGB

§ 5 Gesellschafterversammlung

Einberufung
Fristen
Protokollierung

§ 6 Gesellschafterbeschlüsse

Stimmrecht
Mehrheiten
Form der Beschlussfassung

§ 7 Jahresabschluss und Gewinnverteilung

Aufstellung des Jahresabschlusses
Gewinnverwendung
Entnahmen

§ 8 Verfügung über Geschäftsanteile

Vinkulierung
Vorkaufsrecht
Vererbung

§ 9 Einziehung von Geschäftsanteilen

Einziehungsgründe
Verfahren

§ 10 Abfindung

Berechnungsmethode
Zahlungsmodalitäten

§ 11 Wettbewerbsverbot

Umfang
Dauer
Ausnahmen

§ 12 Kündigung und Austritt

Kündigungsfristen
Rechtsfolgen

§ 13 Schlussbestimmungen

Salvatorische Klausel
Kosten der Gründung
Bekanntmachungen

Fazit: Der Gesellschaftsvertrag als Fundament

Der Gesellschaftsvertrag ist weit mehr als eine Formalität zur Gründung einer GmbH oder UG. Er ist das Regelwerk, das die Zusammenarbeit der Gesellschafter für die gesamte Lebensdauer der Gesellschaft bestimmt.

Die wichtigsten Punkte zusammengefasst:

Pflichtinhalte nicht vergessen: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteile müssen im Vertrag stehen.
Musterprotokoll nur bei einfachen Strukturen: Es spart Kosten, schränkt aber die Flexibilität ein.
Optionale Klauseln sorgfältig gestalten: Regelungen zu Geschäftsführung, Gewinnverteilung, Austritt und Abfindung verhindern spätere Konflikte.
Fallstricke beachten: Vinkulierung, Abfindungsklauseln und Drag-Along/Tag-Along können weitreichende Konsequenzen haben.
Bei mehreren Gründern besonders aufpassen: Vesting, Good Leaver/Bad Leaver und Nachfolgeregelungen sind unerlässlich.
Professionelle Beratung nutzen: Ein erfahrener Rechtsanwalt oder Notar kann viele teure Fehler verhindern.

Unser Rat: Nehmen Sie sich die Zeit für einen durchdachten Gesellschaftsvertrag. Die Investition in eine gute Satzung zahlt sich langfristig aus. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern können schnell fünf- oder sechsstellige Kosten verursachen, während ein guter Gesellschaftsvertrag nur wenige hundert Euro mehr kostet als eine Standard-Lösung.

Wenn Sie die Gründung Ihrer GmbH planen, lesen Sie auch unsere ausführlichen Anleitungen zur GmbH-Gründung und zur UG-Gründung.

Viel Erfolg bei Ihrer Unternehmensgründung!